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Ipsen S.p.A.
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1. Oggetto e ambito di applicazione

1.1 Le presenti condizioni (“Condizioni Generali di Acquisto” o “Condizioni Generali”) si applicano a qualsiasi ordine  di acquisto (“Ordine”) di prodotti (“Prodotti”) e/o servizi (“Servizi”) da parte della società del Gruppo Ipsen che effettua l’Ordine (“Acquirente”), nel caso in cui non sia stato sottoscritto dalle parti nessun contratto o nessun altro accordo scritto della stessa natura relativo all’oggetto dell’Ordine, e sono da ritenersi accettate dal fornitore (“Fornitore”) che accetti o evada tale Ordine. Le presenti Condizioni Generali possono essere modificate da condizioni particolari (“Condizioni Particolari”) espressamente menzionate in un Ordine. A meno che le Condizioni Generali non siano state esplicitamente modificate da Condizioni Particolari, le Condizioni Generali escludono l’applicazione di qualunque altra condizione contenuta nell’eventuale preventivo del Fornitore, nell’accettazione dell’Ordine o in altro documento. Nessun documento emesso dal Fornitore dopo il ricevimento dell’Ordine dell’Acquirente e che possa essere interpretato come una controfferta è da ritenersi vincolante per l’Acquirente.

1.2 Gli Ordini, i Contratti (così come di seguito definiti) e la fornitura di Servizi e/o Prodotti da parte del Fornitore sono disciplinati (salvo quanto altrimenti ed espressamente previsto nelle Condizioni Particolari), in quest’ordine di priorità, dai seguenti documenti: (i) Condizioni Particolari; (ii) Condizioni Generali; (iii) qualsiasi documento espressamente inserito mediante rinvio nelle Condizioni Particolari, tra cui, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, qualsiasi istruzione particolare (documentazione tecnica, assicurazione qualità, sicurezza) ( insieme le “Condizioni”); (iv) offerta commerciale del Fornitore, nella misura in cui sia stata accettata per iscritto dall’Acquirente e non entri in contrasto con le Condizioni.

1.3 Si presume che il Fornitore abbia letto e compreso tutte le Condizioni e sia responsabile della propria valutazione circa le incertezze e i rischi  nonché circa qualsiasi difficoltà potenziale che egli possa incontrare nella prestazione dei Servizi o nella consegna dei Prodotti. Il Fornitore s’impegna, inoltre, a richiedere e verificare tutti i documenti o le informazioni tecniche necessari per l’adempimento degli obblighi posti a suo carico da un determinato Ordine.

1.4 Un Ordine rappresenta un’offerta dell’Acquirente per l’acquisto di Servizi e/o Prodotti dal Fornitore in conformità alle presenti Condizioni Generali. L’Ordine è da considerarsi accettato (i) al momento della sua accettazione scritta da parte del Fornitore o, se anteriore, (ii) nel momento in cui il Fornitore compia qualunque atto che faccia ragionevolmente presumere l’evasione dell’Ordine.  Alla data in cui l’Ordine è da considerarsi accettato, il contratto (“Contratto”) si perfeziona.

1.5 L’Acquirente declina ogni responsabilità per i Servizi prestati o i Prodotti consegnati dal Fornitore, nel caso in cui tali Servizi o Prodotti non siano stati forniti in virtù di un Ordine regolarmente approvato, per conto dell’Acquirente, da un suo dipendente debitamente autorizzato.

1.6   Il Fornitore è tenuto ad accertarsi che il numero d’Ordine dell’Acquirente venga riportato in ogni lettera, fattura, bolla di consegna o altra comunicazione scritta inerente ad ogni Ordine. L’Acquirente non ha l’obbligo di trattare nessuna fattura o di rispondere ad alcuna comunicazione che non rechi l’indicazione di un numero d’Ordine.

1.7   Nessuna modifica di un Ordine da parte del Fornitore sarà vincolante per l’Acquirente senza la preliminare approvazione scritta di quest’ultimo.

 

2. Capacità ed obblighi del Fornitore

2.1   Il Fornitore dichiara e garantisce di possedere (i) i mezzi, le risorse e le competenze tecniche per assicurare la migliore qualità disponibile dei Servizi e dei Prodotti, (ii) la capacità finanziaria e le risorse umane necessarie per eseguire il Contratto senza rischi di interruzioni o di ritardi e (iii) tutti i permessi, le autorizzazioni, i diritti e le approvazioni necessari, se del caso, per la prestazione dei Servizi e/o la fornitura dei Prodotti.

2.2   Il Fornitore manterrà in vigore per tutta la durata del Contratto una copertura assicurativa contro tutti i rischi che potrebbero insorgere durante l’esecuzione del Contratto stesso. A richiesta dell’Acquirente, il Fornitore esibirà all’Acquirente stesso una prova di pagamento e vigenza di tale copertura assicurativa.

2.3   Il Fornitore dichiara e garantisce che fornirà i Servizi e/o i Prodotti con un obbligo di risultato e in conformità alle condizioni del Contratto, tra cui, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, le condizioni e le specifiche dell’ Ordine, attenendosi, in particolare, alla quantità e alla qualità dei Prodotti, alle prestazioni e ai tempi/date di consegna indicati nell’Ordine.

2.4   Il Fornitore dichiara e garantisce che i Servizi e/o i Prodotti da lui forniti all’Acquirente sono idonei allo scopo e all’uso cui sono destinati e conformi ad ogni legge o regolamento applicabile.

2.5   Il Fornitore terrà completamente indenne l’Acquirente da ogni costo, spesa, danno o perdita, compresi tutti gli interessi, le penali, gli onorari, le spese legali e le altre spese professionali cui sia stato condannato o che abbia sostenuto o pagato l’Acquirente in seguito o in relazione a qualsiasi atto, omissione, inadeguatezza, negligenza, inadempienza o errore attribuibile al Fornitore, al suo personale, ai suoi subfornitori o al personale dei subfornitori nell’esecuzione di un Contratto.

2.6   Il Fornitore non deve subappaltare nessuno o nessuna parte degli obblighi posti a suo carico da un Ordine o da un Contratto senza la preliminare approvazione scritta dell’Acquirente. La preliminare approvazione scritta dell’Acquirente va ottenuta per ogni subfornitore  nonché per le condizioni di pagamento di ogni subfornitore. Nonostante la nomina di un subfornitore autorizzato, il Fornitore resta pienamente responsabile della fornitura dei Servizi e/o dei Prodotti e tale approvazione non riduce o altrimenti influenza gli obblighi del Fornitore previsti da un determinato Contratto.

2.7 Il Fornitore è l’unico responsabile della supervisione e della direzione dei propri agenti, incaricati, dipendenti e subfornitori autorizzati. Gli agenti, gli incaricati, i dipendenti e i subfornitori autorizzati del Fornitore restano sotto il controllo, l’autorità e la direzione esclusivi del Fornitore.

2.8 Il Fornitore deve garantire che il proprio personale e il personale di qualsiasi subfornitore autorizzato rispettino tutte le policy, i regolamenti e le leggi applicabili in materia di salute, ambiente e sicurezza all’interno dei locali dell’Acquirente e di qualsiasi altro locale cui si acceda o che venga utilizzato in virtù di un determinato Contratto. In nessun caso potrà l’Acquirente essere ritenuto responsabile di alcun incidente derivante dall’inosservanza di tali policy, regolamenti e/o leggi.

2.9 Durante l’intera esecuzione di un Contratto, il Fornitore dovrà adempiere  tutti gli obblighi cui è tenuto ai sensi del D.lgs. 196/03 sulla privacy e successive modificazioni e integrazioni.

2.10 Il Fornitore è tenuto all’osservanza dei principi stabiliti dalla Convenzione OCSE (Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico) sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali, della legge 190/2012  e, se applicabile, dalla legge statunitense sulle pratiche di corruzione all’estero (“US Foreign Corrupt Practices Act”) durante l’intera esecuzione di un Contratto.

2.11 Il Fornitore dichiara di aver preso visione e di rispettare quanto previsto dal Modello Organizzativo e dal Codice Etico di Ipsen Spa, disponibili sul sito www.ipsen.it

2.12 Le parti riconoscono che l’Acquirente – ai sensi dell’Art. 5.6 del Codice Farmindustria – è tenuto a documentare e pubblicare trasferimenti diretti o indiretti di valore effettuati agli Operatori Sanitari e le Organizzazioni Sanitarie come definite nel predetto Codice, comprese le informazioni sui pagamenti o altri trasferimenti economici effettuati a detti enti nell’ambito del presente Contratto.

 

3. Esecuzione

3.1   Il Fornitore garantisce che i Prodotti e/o Servizi possiedono tutti i requisiti qualitativi specificati nell’Ordine o altrimenti comunicati al Fornitore dall’Acquirente. Con un ragionevole preavviso, l’Acquirente può ispezionare a sua discrezione i locali del Fornitore per verificare il rispetto delle Condizioni, fermo restando che tale ispezione non esclude o limita in alcun modo la responsabilità del Fornitore.

3.2   Il Fornitore fornirà i Servizi ed ogni relativo elemento e/o consegnerà i Prodotti entro le date e i termini previsti in un determinato Ordine o altrimenti convenuti per iscritto dall’Acquirente. Il Fornitore dovrà tempestivamente informare l’Acquirente di qualsiasi evento che possa incidere negativamente sulle date e sui tempi previsti per la prestazione dei Servizi e/o la consegna dei Prodotti.

3.3   Salvo quanto altrimenti indicato nelle Condizioni Particolari, il Fornitore consegnerà i Prodotti e presterà i Servizi ed ogni relativo elemento nel luogo convenuto per iscritto tra le parti e si accollerà tutti i rischi e le spese di consegna, tra cui, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tutti i costi di sdoganamento, fermo restando che, salvo quanto altrimenti convenuto per iscritto dall’Acquirente, l’Acquirente non accetterà alcun margine di tolleranza rispetto alle quantità di Prodotti ordinati. Il diritto di proprietà dei Prodotti passerà all’Acquirente al momento della consegna.

3.4   Nel caso in cui i Servizi e/o i Prodotti non siano conformi alle specifiche di un Ordine o siano in qualsiasi modo difettosi, l’Acquirente può rifiutarsi di accettare i Servizi e/o i Prodotti in questione o può accettarli con ogni riserva o riduzione di prezzo formulata dall’Acquirente stesso. Qualora l’Acquirente si rifiuti di accettare i Prodotti e/o i Servizi difettosi o difformi, il Fornitore dovrà, a scelta dell’Acquirente, fornire nuovamente, ovvero riparare o sostituire il prima possibile i Servizi e/o i Prodotti in questione senza costi per l’Acquirente, rimborsandogli le spese indebitamente sostenute e senza pregiudizio per qualsiasi altro suo diritto.

3.5   Il Fornitore dichiara e garantisce che i Servizi e i Prodotti saranno conformi a tutte le specifiche contenute in un determinato Ordine o altrimenti comunicate al Fornitore dall’Acquirente, saranno privi di difetti di materiali e lavorazione e saranno utilizzabili in normali condizioni d’uso.

3.6 Nessuna delle due parti potrà essere ritenuta inadempiente o responsabile verso l’altra parte per l’inadempimento o l’adempimento tardivo di uno qualsiasi dei suoi obblighi contrattuali, nel caso in cui tale inadempimento o adempimento tardivo sia riconducibile a un evento qualificabile come caso fortuito o forza maggiore secondo l’interpretazione delle autorità giudiziarie italiane. In questi casi, il termine di esecuzione sarà prorogato di un ragionevole periodo di tempo che tenga conto degli effetti della causa dell’inadempimento o dell’adempimento tardivo oppure il Contratto  potrà essere risolto, qualora tale causa persista per un periodo superiore a due mesi. Si conviene, tuttavia, che la parte inadempiente dovrà (i) informare prontamente e per iscritto l’altra del verificarsi di tale evento e del modo in cui tale evento gli impedisca di adempiere ai suoi obblighi e (ii) adoperarsi in modo commercialmente ragionevole per riprendere l’esecuzione non appena sia ragionevolmente possibile.

 

4. Prezzo – Fatturazione – Pagamento

4.1   Il prezzo convenuto al momento della trasmissione di un Ordine (“Prezzo”) esclude qualsiasi imposta sul valore aggiunto dovuta (“IVA”) e, salvo quanto altrimenti convenuto per iscritto dalle parti, non può essere modificato. Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge, l’IVA sarà aggiunta in conformità alle leggi e ai regolamenti pertinenti in vigore. Il Prezzo comprende tutte le prestazioni richieste al Fornitore per l’esecuzione di un Contratto e tutte le spese, gli oneri, gli esborsi e le imposte ad eccezione dell’IVA. L’Acquirente si riserva il diritto di richiedere al Fornitore una garanzia e/o di rifiutare parzialmente il pagamento al fine di garantire l’evasione di un Ordine.

4.2   Salvo quanto altrimenti convenuto nelle Condizioni Particolari, il Prezzo sarà fatturato dopo la completa evasione di un Ordine a soddisfazione dell’Acquirente. Nel caso in cui il pagamento sia legato a una particolare fase dell’Ordine, il saldo della relativa fattura sarà subordinato al completamento di tale fase, nel rispetto delle condizioni convenute dall’Acquirente per tale fatturazione. Senza la preliminare approvazione scritta dell’Acquirente, non può essere fatturato nessun supplemento di Prezzo. L’indirizzo e la valuta di fatturazione dovranno essere indicati in ogni Ordine. In caso di mancata evasione di tutto o parte di un Ordine, e senza pregiudizio per qualsiasi altro diritto dell’Acquirente previsto da un determinato Ordine, il Prezzo sarà pagato al Fornitore in proporzione ai Servizi prestati o ai Prodotti forniti in conformità alle condizioni dell’Ordine. In alternativa, l’Acquirente può, se del caso, chiedere che gli venga rimborsata immediatamente qualunque parte del Prezzo già versata al Fornitore.

4.3   Tutte le fatture corrette e non controverse dovranno essere saldate entro sessanta (60) giorni data fattura fine mese . I ritardi di pagamento non giustificati da parte dell’Acquirente saranno trattati in conformità al D.lgs. 231/02 sui ritardi di pagamento. Senza limitare nessun altro diritto o rimedio di cui disponga, l’Acquirente può compensare qualsiasi somma da lui dovuta al Fornitore con quelle dovutegli da quest’ultimo.

 

5. Riservatezza

5.1   Il Fornitore custodirà con la massima riservatezza qualsiasi informazione riservata dell’Acquirente (in qualunque modo essa venga registrata, conservata o comunicata) di natura economica, tecnica o commerciale, riguardante, tra l’altro, l’Acquirente, le sue attività o l’oggetto di un Ordine e/o Contratto (“Informazioni Riservate”).

5.2 Il Fornitore non deve utilizzare tali Informazioni Riservate per scopi diversi dall’adempimento degli obblighi previsti da un determinato Ordine o Contratto.

5.3 Il Fornitore può comunicare tali Informazioni Riservate ai propri dipendenti, funzionari o subfornitori autorizzati soltanto nella misura in cui ciò sia necessario per l’esecuzione di un Ordine o Contratto e deve fare in modo che i propri dipendenti, funzionari o subfornitori autorizzati cui comunichi le Informazioni Riservate siano soggetti ad obblighi di riservatezza e non utilizzo non meno onerosi di quelli contenuti nelle Condizioni e che essi utilizzino le Informazioni Riservate al solo scopo di adempiere ai loro obblighi in conformità a un determinato Ordine o Contratto.

5.4   Le Informazioni Riservate non comprendono quelle informazioni che, secondo quanto provato dal Fornitore mediante documenti scritti, al momento della loro comunicazione: (i) erano già di pubblico dominio o erano state ottenute legalmente da altre fonti che non erano tenute verso l’Acquirente ad osservarne la riservatezza o (ii) erano già legalmente in possesso del Fornitore.

5.5 Salvo quanto altrimenti disposto da qualsiasi autorità giudiziaria o di regolamentazione, il Fornitore non può procedere ad alcuna divulgazione pubblica delle Informazioni Riservate senza la preliminare approvazione dell’Acquirente.

5.6 Le disposizioni del presente articolo 5 rimarranno in vigore per un periodo di cinque (5) anni dalla cessazione  del relativo Contratto, indipendentemente dalla data o causa di tale cessazione.

 

6. Diritti di proprietà intellettuale

6.1   Tutti i materiali, le attrezzature, gli strumenti, i disegni, le specifiche e i dati forniti al Fornitore dall’Acquirente (“Materiale Preesistente”) e tutti i diritti sul Materiale Preesistente sono e restano di proprietà esclusiva dell’Acquirente e devono essere restituiti su richiesta dell’Acquirente o al completamento o scioglimento di un determinato Contratto.

6.2   A meno che non abbia ricevuto la preliminare approvazione scritta dell’Acquirente, il Fornitore s’impegna a non utilizzare in alcun modo le Informazioni Riservate dell’Acquirente e il nome o logo dell’Acquirente o del Gruppo Ipsen come referenza commerciale e in qualsivoglia pubblicazione.

6.3 Ferma restando la normativa in materia di diritto di autore, a partire dal momento della loro creazione, il Fornitore cede all’Acquirente, per l’Italia e per tutti gli altri Paesi, garantendo la piena proprietà e l’assenza di diritti di terzi, qualsiasi Diritto di Proprietà Intellettuale, come infra definito, su ogni documento, elemento, Prodotto o materiale che debba essere fornito dal Fornitore o dai suoi dipendenti, funzionari o subfornitori autorizzati in relazione ai Servizi in qualsiasi forma, tra cui, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, dati, relazioni e specifiche. Il costo della cessione dei suddetti diritti è incluso nel Prezzo.

L’Acquirente può, di conseguenza, senza alcun costo aggiuntivo oltre al Prezzo, utilizzare, riprodurre o adattare liberamente tutti i documenti, elementi, Prodotti e materiali relativi all’Ordine e il Fornitore non può in nessun caso utilizzare successivamente detti documenti, elementi, Prodotti e materiali senza la preliminare approvazione scritta dell’Acquirente. Resta inteso che tale cessione comprende tutti i campi (compreso Internet) e resta in vigore per tutta la durata della protezione dei Diritti di Proprietà Intellettuale prevista dalla legislazione in materia.

Nel presente articolo, per Diritti di Proprietà Intellettuale si intendono brevetti, diritti su invenzioni, modelli di utilità, diritti d’autore, marchi di fabbrica, marchi di servizi, nomi commerciali, aziendali e di domini, diritti su design, diritti su software, diritti su database, diritti topografici, diritti su informazioni riservate (compresi know-how e segreti industriali) e qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale, sia esso depositato o meno, comprese tutte le domande relative a tali diritti, i rinnovi o le proroghe di tali diritti e tutti i diritti o forme di protezione simili o equivalenti in ogni parte del mondo.

6.4 Il Fornitore garantisce di avere un diritto di proprietà pieno, libero e senza gravami su tutti i Prodotti ed elementi forniti all’Acquirente e che, alla data di consegna di tali Prodotti ed elementi all’Acquirente, avrà il diritto pieno e illimitato di cederli all’Acquirente.

6.5   Se i materiali o documenti forniti come parte dei Servizi e/o dei Prodotti sono di proprietà del Fornitore o di terzi che gli abbiano concesso il diritto d’uso e/o di diffusione, il Fornitore concede sin d’ora all’Acquirente una licenza (o sublicenza) non esclusiva, irrevocabile e perpetua per l’utilizzo di tali metodi o documenti in relazione ai Servizi e/o Prodotti.

6.6   In caso di risoluzione di un Ordine o Contratto, indipendentemente dal motivo di tale risoluzione, il Fornitore s’impegna a consegnare all’Acquirente, entro dieci (10) giorni di calendario dalla data di risoluzione dell’Ordine o Contratto, tutti gli elementi e i documenti prodotti nell’ambito di tale Ordine o Contratto, senza che sia necessario per l’Acquirente avanzare alcuna richiesta in tal senso.

 

7. Risoluzione – Sospensione – Annullamento

7.1   Salvo quanto altrimenti previsto in eventuali Condizioni Particolari, l’Acquirente può: (i) annullare tutto o parte di un Ordine o Contratto prima dell’inizio della sua esecuzione da parte del Fornitore o (ii) chiedere al Fornitore di sospendere l’esecuzione di un Ordine o Contratto, senza che il Fornitore abbia il diritto di rivendicare alcun compenso o indennizzo di qualsiasi genere.

7.2   Senza pregiudizio per nessun altro suo diritto o rimedio, una parte può risolvere immediatamente un Contratto senza responsabilità verso l’altra parte dandone preavviso a quest’ultima (i) nel caso in cui l’altra parte non adempia a qualsiasi condizione di tali Condizioni Generali e (se tale inadempimento è rimediabile) non rimedi a tale inadempimento entro dieci (10) giorni lavorativi dalla comunicazione scritta dell’inadempimento; (ii) in caso di insolvenza dell’altra parte, di cessione a beneficio dei creditori o dell’avvio di un procedimento fallimentare ad opera dell’altra parte o contro di essa; (iii) nel caso in cui un evento qualificabile come caso fortuito o forza maggiore duri più di due (2) mesi; (iv) nel caso in cui l’altra parte sospenda o cessi o si accinga a sospendere o cessare tutta o una parte sostanziale della sua attività.

7.3 L’applicazione dell’articolo 7.2 non inficia il diritto delle parti di rivendicare qualsiasi risarcimento danni che potrebbero avere la facoltà di chiedere.

7.4   La risoluzione anticipata di un Contratto, per qualsiasi motivo, da parte dell’Acquirente o del Fornitore non ha effetti su nessun altro Ordine trasmesso dall’Acquirente al Fornitore e su nessun altro Contratto vigente.

 

8. Diritto applicabile

Le Condizioni Generali, il Contratto e l’Ordine sono disciplinati dal diritto italiano e per qualsiasi controversia è competente in via esclusiva il Foro di Milano.

 

9. Disposizioni generali

9.1 La totale o parziale nullità o inapplicabilità di qualsiasi disposizione del presente atto non inficia in alcun modo la validità o l’applicabilità di tale disposizione per qualsiasi altro scopo, né inficia le restanti disposizioni del presente atto.

9.2 Nessun Ordine o Contratto e/o parte di esso può essere ceduto interamente o parzialmente dal Fornitore senza la preliminare approvazione scritta dell’Acquirente. Nel caso in cui il Fornitore ceda un Ordine o Contratto e/o qualsiasi parte di esso senza il consenso dell’Acquirente, il Fornitore resta personalmente responsabile verso l’Acquirente e i terzi. L’Acquirente può cedere un Ordine o Contratto o qualsiasi parte di esso a qualunque persona fisica, azienda o società.

 

Data____________                                                                                                              Firma del Fornitore_________________________

 

Ai sensi e per gli effetti dell’art.1341e 1342 cod.civ., il Fornitore dichiara di approvare espressamente le clausole contenute nelle suddette Condizioni Generali di cui ai seguenti articoli: 2 (Capacità ed obblighi del Fornitore), 3 (esecuzione), 7 (Risoluzione – Sospensione – >Annullamento) e 8 (Diritto applicabile- foro).

 

Data____________                                                                                                              Firma del Fornitore_________________________